中石科技:2019年度创业板非公开发行A股股票预案


ʱ䣺2019-10-17

  价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、

  50,410,080股(含),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,100.00万元,扣除发行费用

  通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》

  (证监会公告[2013]43号)的要求,修订了《公司章程》,并制定了《中石伟业

  科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,尚需经公司股东大

  [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

  工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

  即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要

  求,为保障中小投资者利益,本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结

  四、公司不存在资金、资产被实际控制人、招商银行深圳分行2020秋季校园招聘公告(控股股东及其关联人占用情况或为其提供

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 36

  (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................... 36

  (四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................... 40

  (五)公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措

  (二)公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出

  2016年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》,

  提出了到2020年第五代移动通信(5G)技术研发和标准取得突破性进展的战略

  运用,积极推进第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研究,启动5G商用。

  《“十三五”规划纲要》的提出,有助于推动我国5G商业化的进程,促进5G相

  政策。以江苏省为例,榆阳公安分局侦破于某飞系列电信网络诈,2018年5月11日,江苏省经济和信息化委员发布《关于

  印发江苏省新一代人工智能产业发展实施意见的通知》(苏经信科技〔2018〕329

  号),明确提出加快推进5G商用进程,开展5G规模组网工作,力争2020年基

  进第五代移动通信网络建设发展若干政策措施的通知》(苏政办发〔2019〕49号),

  根据中国信息通信研究院2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》,在5G商

  设备投资将带动配套设备制造行业快速发展。预计2020年,网络设备和终端设

  在5G手机方面,根据IDC的预测数据,2019年智能手机出货量达到13.95

  亿部,其中5G手机出货量670万部,占0.5%。到2023年,智能手机出货量15.41

  2021-2023年为5G替换4G时期,预计5G基站数量增加至300万站。

  提出了更高的要求。当前4G手机平均功耗在4-5W,而5G手机平均功耗相比

  4G手机预计有30%左右的提升,5G芯片的峰值耗电量更达到了4G芯片的2.5

  为2019年发布的Mate 20 X中率先使用石墨烯+VC散热方案,三星新款旗舰机

  Note 10中也首度采用了VC散热。预计未来VC散热方案在主流手机品牌商中

  根据Yole预测,2016年到2022年,智能手机散热器组件市场年复合增长

  的性能提出了更高的要求。目前4G基站主要采用4T4R,功耗仅1,000W左右;

  而5G基站引入Massive MIMO技术,预计未来将广泛应用64T64R,整体功耗

  将超过3,500W,相比4G基站功耗明显增加。同时,基站天线所占体积也成倍

  汽车电子、高端装备制造、医疗电子等领域。公司作为散热行业的领先企业之一,

  自2017年上市以来订单数量持续增加,业绩稳步增长。随着5G商用化部署的

  加快,公司及时把握市场机遇,提出5G战略布局,围绕 5G 通信器件的产业链

  方面,本次募投项目主要定位于5G散热市场,系公司5G战略布局的具体实施,

  善自身产品结构,同时可以结合公司现有客户资源,满足客户多样化的产品需求,

  投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

  等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币83,100.00万元,扣除发行费用

  50,410,080股(含),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币83,100.00万元,扣除发行费用后

  截至本预案出具日,公司总股本为252,050,400股,实际控制人为吴晓宁、

  叶露夫妇及二人之子吴憾。吴晓宁先生直接持有公司62,392,078股股份,占公司

  总股本的24.75%;叶露女士直接持有公司62,568,195股股份,占公司总股本的

  24.82%;吴憾先生直接持有公司15,206,400股股份,占公司总股本的6.03%。吴

  按照本次非公开发行股票的数量上限50,410,080股测算,本次发行结束后,

  公司的总股本为302,460,480股,吴晓宁先生、叶露女士和吴憾先生合计持有公

  司140,166,673股,股权比例为46.34%,仍处于控股地位。因此,本次非公开发

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币83,100.00万元,扣除发行费用后

  购买行业领先的生产及检测设备,开展 5G 高效散热模组产品的研发和生产工

  作。本次募投项目生产的5G高效散热模组,主要应用于5G智能手机、服务器、

  共计约四千余台(套)。本项目生产的5G高效散热模组,主要应用于5G手机以

  及5G通信基站、笔记本、服务器。项目达产后,将实现年产均热板1.68亿片,

  高效散热模组-5G宏基站7.2万套,高效散热模组-服务器312万套,高效散热模

  功耗是影响手机散热性能的主要因素,5G芯片处理能力是现有芯片的5倍;5G

  手机总功率约9.6W,是4G的2倍;5G手机运行在多频段和高频网络,Massive

  4G基站主要采用4T4R,功耗仅1,000W左右,5G基站功耗明显增加。同时,

  热模式,效能低、成本高的同时,风险系数也很高。未来,随着技术的不断发展,

  2016年,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》,

  提出了到2020年第五代移动通信(5G)技术研发和标准取得突破性进展的战略

  为生产力。在人员方面,项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上,

  品牌,并于2014年进入北美知名手机厂商的供应体系,并不断拓展合作范围;

  于2018年成为华为和VIVO的正式供应商,进一步增强了在智能手机领域的市

  本项目建设完成并全部达产后,预计可实现年销售收入175,494万元,年均

  实现利润总额26,218万元,税后内部收益率为18.5%,税后投资回收期(含2

  具的《江苏省投资项目备案证》(宜兴开发区[2019]94号),本项目环境影响评价

  公司拟将本次募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金,增强资金实

  截至2019年6月30日,公司资产负债率(合并口径)为32.44%。本次非

  要》将5G技术的研发、标准和产业化布局作为国家信息化发展战略;《“十三五”

  规划纲要》明确提出积极推进5G发展及其商业化进程;《关于2019年推进电信

  近三年,公司的加权平均净资产收益率分别为11.66%、22.24%和22.83%。

  知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证

  监会公告[2013]43号)和《上市公司章程指引》等规定,公司进一步修改《公司

  保证现金分红信息披露的线、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持续

  票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,

  2018年4月26日,经公司2017年年度股东大会审议通过,以公司截至2017

  年12月31日的公司总股本86,870,000股为基数向全体股东每10股派发现金红

  利1.90元(含税),实际分配利润共计16,505,300.00元,未分配股票股利及资本

  2019年5月21日,经公司2018年年度股东大会审议通过,以公司截至2018

  年12月31日总股本157,531,500股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.80

  元(含税),实际分配利润共计28,355,670.00元,以资本公积金向全体股东每10

  股转增6股,共计转增94,518,900股,转增后公司总股本252,050,400股。上述

  关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现

  金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实

  (2019年-2021年)》,该规划尚需经公司股东大会审议通过,具体如下:

  充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见基础上,

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投

  (2)假设本次非公开发行方案于2019年11月底完成,该完成时间仅用于计

  他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本252,050,400股为基础,按照本次

  非公开发行股票的数量上限50,410,080万股计算,本次非公开发行完成后,公司

  总股本将达到302,460,480股。本次非公开发行的股份数量仅为估计,最终发行数

  (4)公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为140,707,710.40元,

  扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为137,530,563.09元。假设公

  司2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在2018年

  度基础上按照0%、15%和30%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2019

  年的盈利预测,亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此

  情况一:假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长0%,即2019年

  归属于母公司股东的净利润140,707,710.40元,扣非后归属于母公司股东的净利润

  情况二:假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长15%,即2019

  年归属于母公司股东的净利润161,813,866.96元,扣非后归属于母公司股东的净利润

  情况三:假设2019年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长30%,即2019

  年归属于母公司股东的净利润182,920,023.52元,扣非后归属于母公司股东的净利润

  注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收

  益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公开

  发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证监会公告[2008]43

  公司净利润的影响,公司2019年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投

  项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,对本次融资的必要性、合理

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,100.00万元,扣除发行费用后

  石墨技术、导热/导电功能高分子材料技术和EMC射频滤波技术。主要产品包括

  导热材料(含人工石墨膜)、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及EMC射频解决方案。

  散热模组,主要应用于5G智能手机、服务器、5G基站和笔记本,能够解决5G时

  公司员工受教育程度普遍较高,截至2018年末,公司共计592名员工,其中

  博士研究生8人、硕士研究生33人、本科生161人。此外,公司主要的管理人员及

  品牌,并于2014年进入北美知名手机厂商的供应体系,并不断拓展合作范围;于

  2018年成为华为和VIVO的正式供应商,进一步增强了在智能手机领域的市场地

  未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,规划明确了公司未来三年股东回报

  障机制。《北京中石伟业科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规、规

  范性文件的要求,中石科技控股股东及实际控制人吴晓宁、叶露及HAN WU(吴

  (本页无正文,为《北京中石伟业科技股份有限公司2019年度创业板非公开发